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Im Rahmen von Konsolidierungsstrategien spielt die einfache Kooperation mit anderen Unternehmen eine wichtige Rolle. Stephan R. Göthel und Oliver Rossbach geben einen Überblick über rechtliche Aspekte

Die Vereinbarung einer schlichten Kooperation begründet die schwächste Form der Verbindung von Unternehmen. Eine Kooperation kann einen oder mehrere Geschäftsbereiche[ds_preview] erfassen. Die Rechtsbeziehungen der Parteien können sich in einem einzigen Kooperationsvertrag erschöpfen oder weitere Verträge einschließen. Kennzeichnend ist, dass die Parteien rechtlich selbständig bleiben. Die Gesellschafterstruktur und die Gesellschaftsorgane der Partner bleiben unverändert. Anders als bei einem Joint Venture oder Gemeinschaftsunternehmen gründen die Parteien kein rechtlich selbständiges Unternehmen, das sie mit eigenem Kapital ausstatten. Vielmehr teilen sie die anfallenden Aufgaben unter sich auf oder erledigen diese gemeinsam. Des Weiteren tragen die Partner die Gewinne und Verluste selbst.

Abwägung von Alternativen im Einzelfall

Ob eine schlichte Kooperation die passende Form des Unternehmenszusammenschlusses ist, hängt vom Einzelfall ab. In der Praxis ist hier häufig abzuwägen, ob es sich alternativ anbietet, über ein eigenständiges Gemeinschaftsunternehmen (Joint Venture) zusammenzuarbeiten. Die eben dargestellten Erwägungen zur Haftung der Partner können für die Gründung eines Joint Venture sprechen. Allerdings ist die Gründung und Verwaltung eines solchen Unternehmens aufwendig und kostet Geld. Daher kann ein schlichter Kooperationsvertrag vorteilhafter sein, wenn nur eine relativ kurze oder auf ein einzelnes überschaubares Projekt bezogene Zusammenarbeit geplant ist.

Bei einer für längere Dauer geplanten Zusammenarbeit wird ein häufiges Motiv sein, Synergieeffekte zu erzielen, also bei beiden Partnern vorhandene Geschäftsbereiche zusammenzulegen und zu verkleinern, wie etwa die Bereederung oder die Befrachtung. Hier bietet sich ein Gemeinschaftsunternehmen an, weil in dieses die jeweiligen Bereiche der Partner oder Teile davon eingebracht und gemeinsam geführt werden können. Bei Abschluss eines schlichten Kooperationsvertrags ist dies hingegen nicht oder nur mit erhöhtem Regelungsaufwand möglich. Auch wenn die Partner über eine gemeinsame Marke im Markt auftreten wollen, ist ein Joint Venture häufig vorteilhafter.

Haftungsfragen zu berücksichtigen

Bei der Abwägung zwischen Kooperationsvertrag und Joint Venture sind insbesondere auch Haftungsfragen zu berücksichtigen. Anders als bei einem Gemeinschaftsunternehmen gibt es bei einer Kooperation keinen Schutzschild, der die Partner vor einer Haftung gegenüber Dritten schützt. Denn es fehlt die gemeinsame Gesellschaft, mit der die Partner nach außen tätig werden. Die Partner haften daher direkt für Schäden, die Dritte (Geschäftspartner) aus der Kooperation erleiden. Sie können eine solche Haftung dadurch vermeiden, dass sie mit den jeweiligen Geschäftspartnern Haftungsbeschränkungen vereinbaren. Allerdings lässt sich die Haftung für vorsätzliches Handeln und arglistige Täuschung nicht im Voraus ausschließen. Daher kann es sich für die Partner anbieten, die Kooperation jeweils über eigens dafür gegründete Tochtergesellschaften in Form von Kapitalgesellschaften durchzuführen. Dies verhindert zwar nicht, dass diese Tochtergesellschaften einer möglichen Haftung ausgesetzt sind. Aber die Haftung ist dann auf diese Tochtergesellschaften begrenzt und erfasst nicht die Unternehmen der Partner in ihrer Gesamtheit. Ergänzend zu einer Haftungsbeschränkung gegenüber Dritten sollten die Partner ihre Haftung untereinander regeln und gegebenenfalls Haftungshöchstgrenzen vereinbaren.

Trend zu stärkerer Zusammenarbeit

Eine Umfrage unter deutschen Reedereien zeigt, dass mitlerweile immer mehr von ihnen bereit sind, über einen bloßen Kooperationsvertrag hinaus zusammenzuarbeiten. So gaben 51% (Vorjahr: 41%) der befragten Reedereien an, einzelne Geschäftsbereiche mit denen von anderen Schifffahrtsunternehmen zusammengelegt zu haben. Und 53 % planen erstmalige oder weitere Zusammenlegungen.

Getrieben ist diese Entwicklung von dem Wunsch, Synergieeffekte zu erzielen, also Kosten zu sparen. Dies lässt sich vorzugsweise über ein Gemeinschaftsunternehmen erreichen (siehe dazu die nächste Folge der Reihe), wenngleich die schlichte Kooperation für andere Fälle die passende und ausreichende Form der Zusammenarbeit sein wird.

Autoren:

Dr. Stephan R. Göthel

Taylor Wessing Deutschland

s.goethel@taylorwessing.com

Dr. Oliver Rossbach

Taylor Wessing Deutschland

o.rossbach@taylorwessing.com

Dr. Stephan R. Göthel, Dr. Oliver Rossbach