Die intensivste Form des Zusammenschlusses zwischen Unternehmen
ist deren Vereinigung – ein sehr komplexer Prozess. Dazu gibt es unter-schiedliche Motive und Wege.
Bei einer Vereinigung schließen sich zwei oder mehr Unternehmen zu einem einzigen Unternehmen zusammen, sei es ganz oder nur teilweise[ds_preview] – etwa, indem nur einzelne Geschäftsbereiche zusammengelegt werden. Es erfolgt damit eine vollständige rechtliche und wirtschaftliche Integration der beteiligten Unternehmen oder Geschäftsbereiche. Dies ist ein wesentlicher Unterschied zu einem Joint Venture und einem Kooperationsvertrag.
Ziele
Unternehmensvereinigungen können verschiedene Ziele verfolgen. Im Vordergrund steht regelmäßig, die Finanz- und Ertragskraft der Unternehmen zu stärken. Gewinne sollen erhöht werden. Dies kann über Synergieeffekte und damit Kostensenkungen erreicht werden, indem etwa zweifach vorhandene Bereiche (wie zum Beispiel die Finanzbuchhaltung oder Personalabteilung) zusammengelegt und verkleinert werden. Eine Unternehmensvereinigung kann aber auch aus strategischen Gründen erfolgen, um etwa Wachstum zu erzielen, um eine bestehende Marktpositionen auszubauen oder neue Märkte zu erschließen. Häufig sind auch mehrere Motive ausschlaggebend.
Möglichkeiten
Unternehmen können sich auf verschiedene Weise vereinigen. Eine häufige Form ist der Unternehmenskauf, bei dem ein Unternehmen sämtliche Anteile an einem anderen Unternehmen erwirbt (share deal). Wenn der Kaufpreis in bar bezahlt wird, scheiden die Verkäufer der Anteile aus ihrem Unternehmen aus. Die Gegenleistung kann jedoch auch in der Übertragung von Anteilen am erwerbenden Unternehmen bestehen. Dann bleiben die Verkäufer mittelbar beteiligt, ihr Unternehmen ist nunmehr zur Tochtergesellschaft geworden.
In bestimmten Fällen mögen die Beteiligten intern und auch nach außen den Gedanken eines Zusammenschlusses unter Gleichen (merger of equals) verwirklichen wollen. Hierzu passt der beschriebene Erwerb des einen Unternehmens durch das andere nicht. Dann bietet sich alternativ beispielsweise die Verschmelzung beider Unternehmen oder die Übertragung aller Anteile der beteiligten Unternehmen auf eine neue, gemeinsam geführte Gesellschaft an.
Ablauf
Die Vereinigung ist ein äußerst komplexer Prozess, für den sich zwar bestimmte Standards entwickelt haben. Entscheidend bleibt jedoch, dass die Zusammenführung gut vorbereitet und professionell begleitet wird. Üblicherweise beginnen die Verhandlungen mit ersten vertraulichen Vorgesprächen, in denen wirtschaftliche Aspekte und Finanzkennzahlen der Unternehmen und der Transaktion im Vordergrund stehen. In weiteren Gesprächen werden erste wesentliche Eckpunkte der Transaktion besprochen und unverbindlich festgelegt, wie etwa ein möglicher Kaufpreis, die Beteiligungsquoten am zukünftigen gemeinsamen Unternehmen und die Transaktionsstruktur, insbesondere unter steuerlichen und rechtlichen Gesichtspunkten. Verlaufen diese Gespräche positiv, können die Ergebnisse in eine Absichtserklärung (Letter of Intent) fließen. Anschließend werden die beteiligten Parteien das jeweils andere Unternehmen sorgfältig prüfen (Due Diligence). Bereits parallel hierzu können die Parteien mit den eigentlichen Vertragsverhandlungen beginnen. Diese münden dann bei positivem Abschluss in die Vertragsunterzeichnung und schließlich den Vollzug der Transaktion.
Ausblick
Mit diesem Beitrag endet die Serie zu den verschiedenen Möglichkeiten der Unternehmensverbindungen. In den nächsten Ausgaben schließt sich eine Serie von Beiträgen über alternative Finanzierungsformen an – wie etwa Anleihen, die Aufnahme neuer Eigenkapitalgeber oder den Börsengang.
Stephan R. Göthel, Oliver Rossbach
